1985年的南宿一中，苗宛秋老师推自行车昂首走在校园，接受着人们艳羡的目光和纷至沓来的恭维。桀傲不驯的洛小乙、温婉可人的安静、新潮前卫的关婷婷、大智若愚的脑袋、舞痴兄弟文明建设、八婆海燕、奸商耗子……三班是一个永远也不缺故事的集体。苗宛秋怎么也不会想到，他即将走进的这个三班将会成为他以及他身边这辆自行车的噩梦。三班的同学也没有想到，这位新来的老师改变了他们的一生。

大型影视基地，胸怀明星梦的女子如梦（鄂靖文 饰）已经在影视圈摸爬滚打了十多年，却依旧还是籍籍无名的龙套演员。平日里，在片场饱受剧组和其他演员的欺凌嘲笑，回到家则被恨铁不成钢的老爹指责，甚至扬言断绝父女关系。然而如梦一律微笑面对，天大的委屈也藏在心中，死皮赖脸地抓住每一个希望渺茫的机会。在此期间，她结识了热衷于跑龙套的李洋，早已过气却自视甚高的童星马可（王宝强 饰），更彻彻底底看清了自己以及爱情的真相。 她是过于平凡的小人物，是一个不该有梦的女孩，是一个直到宇宙灭亡也永远不会得到演戏机会的可悲龙套……

一直有个明星梦的小镇大龄女青年如梦跑龙套多年未果。她和父亲关系紧张，亲友都劝她放弃，只有男友查理还支持她。在剧组，如梦遇见了年少时启发她演戏的男演员马可。但此时过气多年的马可却因内心自卑而性情狂躁，对如梦百般折磨。如梦仍乐观坚持演戏，然而一次比一次沉重的打击却接踵而来，最后她决定放弃梦想，回到父母身边找了份稳定工作，但却得知自己入围了知名导演新片的大型选角。如梦陷入艰难抉择...